安徽丰原生物化学股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　　　第一节 重要声明与提示

　　　　“本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

　　　　“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。”

　　　　“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

　　　　“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年4月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的募集说明书摘要和发行公告，及刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司募集说明书全文及其他必备文件。”

　　　　释义

　　　　在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　　　第二节 概览

　　　　1、可转换公司债券简称：丰原转债

　　　　2、可转换公司债券代码：125930

　　　　3、可转换公司债券发行量：50,000万元

　　　　4、可转换公司债券上市量：50,000万元

　　　　5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　　　6、可转换公司债券上市时间：2003年5月20日

　　　　7、可转换公司债券上市起止日期：2003年5月20日至2008年4月23日

　　　　8、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　　　9、上市推荐人：平安证券有限责任公司

　　　　10、可转换公司债券的担保人：中国农业银行安徽省分行

　　　　11、可转换公司债券的信用级别：AAA-级

　　　　12、可转换公司债券的资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　　　第三节 绪言

　　　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—————可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]36号文核准，本公司已于2003年4月24日采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式，向社会公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。

　　　　本公司500万张可转换公司债券将于2003年5月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“丰原转债”，债券代码“125930”。

　　　　本公司已于2003年4月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《安徽丰原生物化学股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》和《发行公告》。《安徽丰原生物化学股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在 http://www.cninfo.com.cn 网站查询。

　　　　第四节 发行人概况

　　　　一、发行人的基本情况

　　　　公司名称：安徽丰原生物化学股份有限公司

　　　　英文名称：ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO.,LTD.

　　　　注册资本：31,856.18万元

　　　　法定代表人：李荣杰

　　　　公司注册时间：1998年8月28日

　　　　公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号

　　　　邮政编码：233054

　　　　联系电话：0552-4926486

　　　　传 真：0552-4926733

　　　　电子信箱 stock@mail.bbca.com.cn

　　　　董事会秘书：胡海涛

　　　　二、发行人历史沿革及公开发行股票情况

　　　　1、发行人的设立

　　　　经安徽省人民政府皖政秘[1998]268号文关于《同意设立安徽丰原生物化学股份有限公司的批复》的批准，由安徽丰原集团有限公司（原蚌埠柠檬酸厂）作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类的相关生产经营性净资产经评估确认后的12,887.46万元折股8,500万股作为主发起人出资，蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司以现金出资，共计197.88万股，共同发起设立安徽丰原生物化学股份有限公司，总股本8,697.88万股。1998年8月28日公司于安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册资本为人民币8,698万元，法定代表人李荣杰。

　　　　2、发行人首次公开发行股票

　　　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67号文“关于核准安徽丰原生物化学股份有限公司公开发行股票的通知”的批准，公司1999年6月21 日在深圳证券交易所向社会公众公开发行6,000万股普通股，总股本变更为14,697.88万股。其中，国家股8,500万股，占57.83%，社会法人股197.88万股，占1.35%，社会公众股6,200万股，占40.82%。

　　　　3、发行人新增发行股票

　　　　经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]216号文“关于核准安徽丰原生物化学股份有限公司公开增发股票的通知”批准，公司于2001年1月3日在深圳证券交易所交易系统采用网上和网下同时累计投标询价的方式以24.04元/股的发行价格向社会公众公开发行3000万A股，并于2001年5月11日在安徽省工商行政管理局变更登记，注册资本增至人民币17,698万元。其中：安徽丰原集团有限公司持有的国家股为8,500万股，占全部股份的48.03%；社会公众股为9,000万股，占全部股份的50.85%。

　　　　三、发行人的主要经营情况

　　　　1、业务概况

　　　　本公司主营业务为有机酸及其盐类、酯类、氨基酸类、淀粉糖类、食用油类、原料饲料、蛋白饲料等的生产与销售。目前的主导产品除了柠檬酸及其盐类产品外，陆续又新推出了氨基酸系列、食用油系列、淀粉糖等生物发酵制品及其他的副产品。

　　　　2、公司在行业中的主要优势和劣势

　　　　优势：

　　　　（1）规模优势：公司是我国生物化工行业规模最大的柠檬酸生产企业，亚洲最大的柠檬酸生产和出口基地，是国家计委和国家经贸委重点支持的我国柠檬酸行业骨干企业。公司目前柠檬酸系列产品70％以上出口，国内市场占有率为40％，国际市场占有率为12％，年生产规模已达到16万吨/年。2003年公司的生产能力预计将突破19万吨，生产能力将济身全球三强，规模优势十分突出。

　　　　（2）技术优势：公司独家拥有“玉米直接发酵生产柠檬酸新技术”的专利技术，使公司柠檬酸产品生产成本大幅降低，环保负荷下降，产品质量提高，产品质量达到国际先进水平，通过ISO9002质量体系认证、KOSHER认证和伊斯兰清真认证。公司的技术优势使得公司不仅具有国内竞争优势，而且具有国际竞争优势。

　　　　（3）成本优势：柠檬酸属劳动和技术密集型产品，与西方发达国家的同行相比，公司劳动力价格低廉优势和技术优势带来成本优势；而国内其他厂家的柠檬酸制造成本平均为482美元/吨左右。丰原生化由于拥有专利技术，加上规模经济效应，所生产的柠檬酸产品制造成本比国内每吨低300元左右，平均每吨成本仅450美元左右，成本优势突出，产品国际市场竞争能力很强。

　　　　（4）科研人才优势：公司拥有一批优秀的科技人才。公司董事长李荣杰是中国生物化工学会理事、国家科技成果完成者、安徽省优秀企业经营者；董事薛培俭是中国生物化工学会委员，全国柠檬酸专业委员会副主任，曾获安徽省科技进步一等奖。上述两人还是“一种柠檬酸或柠檬酸钠的制备方法”专利的主要发明人。截至2002年12月31日，本公司拥有技术人员707人，占总人数的19.91%，大专以上人员1110人，占总人数的31.27%。拥有一家省级技术中心———生物工程研究开发中心和一个中试工厂，聘请了国内生物化学领域多位知名技术专家担任专家委员会和技术委员会成员。拥有一个国家级博士后科研工作站。

　　　　（5）市场销售优势：内销方面，公司主要采用在全国各地建立分销机构，向终端用户直接销售方式。外销方面，公司目前主要采取直销、分销和代理销售三种营销模式。产品销往欧洲约占外销总量的40%，销往美国约占外销总量的30%，其余则为东南亚、南非等国家及地区。

　　　　劣势：

　　　　我国是国际市场上主要的柠檬酸供给国，本公司在国际市场上还面临来自国内同业的竞争。由于柠檬酸行业缺乏行业自律价格，而且销售渠道分散，为争取有限的市场，国内柠檬酸产品在国际市场上价格竞争激烈。特别是国内厂商的价格战，仍将不可避免地影响本公司玉米深加工产品价格的提升。

　　　　3、主要财务指标

　　　　截至2002年12月31日，公司总资产304,011.17万元，净资产149,008.36万元。2002年度实现主营业务收入119,941.61万元，利润总额16,505.27万元，净利润11,017.36万元，经营活动产生净现金流量为28,612.11万元。同年全面摊薄每股收益为0.35元，加权平均净资产收益率为7.68%。

　　　　四、发行前股本结构及第一大股东持股情况

　　　　截至2002年12月31日，丰原生化第一大股东为丰原集团，持有的国家股数量为15,300万股，占总股本的48.03%。公司发行前的股本结构如下所示：

　　　　股本类别 股数（万股） 所占比例

　　　　（一）尚未流通股份 15,656.184 49.15%

　　　　 其中：国家股 15,300 48.03%

　　　　 发起人股 356.184 1.12%

　　　　（二）已流通股份 16,200 50.85%

　　　　　　 社会公众股 16,200 50.85%

　　　　（三）股本总数 31,856.184 100%

　　　　截至2002年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　　　第五节 发行与承销

　　　　一、发行情况

　　　　1、发行数量：5,000,000张

　　　　2、原股东优先认购数量：1,273,870张

　　　　3、发行价格：100元/张

　　　　4、可转换公司债券的面值：100元

　　　　5、募集资金总额：50,000万元

　　　　6、发行方式：原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。

　　　　7、向原股东配售比例占本次发行总量的25.47%

　　　　8、原股东配售户数：5,378户

　　　　9、网上向一般社会公众投资者发售为56,229手，合计56,229,000元，占本次发行总量的11.25%，中签率为1.358439093%。

　　　　10、网下向机构投资者配售总量为316,384手，合计316,384,000元，占本次发行总量的63.28%，配售比例为1.358422659%。

　　　　11、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　　　【注】经统计，除国元证券有限责任公司、上海电器集团财务有限公司和华宝信托投资有限责任公司持有量位于前三位以外，本次认购丰原转债数量并列第四大的投资者共有25户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　　　12、发行费用总额及项目

　　　　承销费用：1,300万元

　　　　律师费用：30万元

　　　　上网发行手续费：175万元

　　　　审核费用：3万元

　　　　资信评级费用：20万元

　　　　发行费用合计：1,528万元

　　　　二、可转换公司债券发行的承销情况

　　　　本次丰原转债发行总额为50,000万元，其中原股东优先配售127,387,000元，原股东按其有效申购量全部获得优先配售。向网上一般社会公众投资者发售56,229,000元，网下向机构投资者配售316,384,000元。承销团无余额包销。

　　　　三、验资报告

　　　　根据安徽华普会计师事务所出具华普验字[2003]第0429号出具的验资报告，截至2003年4月30日，本次丰原转债投资者投入资金人民币500,000,000.00元，冻结资金利息1,253,784.66元，扣除承销拥金及上网发行费用13,412,484.00元后，本次实收募集可转债资金共计487,841,300.66元，公司已按要求全部收存于公司在农业银行蚌埠市凤阳路支行开设的195001040001839帐户内。

　　　　第六节 发行条款

　　　　一、发行总额

　　　　本次发行的丰原转债规模为500,000,000元人民币。

　　　　二、票面金额、期限

　　　　本次丰原转债的票面金额每张100元；债券期限为5年，自2003年4月24日（“起始日”或“发行日”）起，至2008年4月23日（“到期日”）止。

　　　　三、票面利率和付息日期

　　　　（一）票面利率

　　　　本次发行的丰原转债按票面金额从2003年4月24日（“起息日”）起开始计算利息，票面利率设定为第一年1.8%、第二年2.0%、第三年2.2%、第四年2.4%、第五年2.5%。

　　　　（二）付息日期

　　　　从发行首日起开始计息，每年付息一次，第一次付息日为发行首日的次年当日（即2004年4月24日），以后每年的该日为当年的付息日，可转换公司债券到期后5个工作日内完成最后一年的付息工作。

　　　　（三）付息债权登记日

　　　　2003年至2008年期间，每年4月24日的前一日为付息登记日，对当日深圳证券交易所收市后登记在册的丰原转债持有人（以登记机构提供的名册为准），本公司将按后述利息计算公式在5个工作日内支付利息。若每年4月24日的前一日并非深圳证券交易所的交易日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的丰原转债持有人为准。

　　　　在付息登记日当日申请转股以及已转股的丰原转债，无权再获得当期及债券到期前各期的利息。

　　　　 （四）利息支付

　　　　利息每年支付一次，年利息计算公式为（结果精确到百分位）：

　　　　I=B×i

　　　　I：支付的利息额

　　　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额

　　　　i：年利率

　　　　本公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付丰原转债的利息。

　　　　可转债到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上应计利息，以现金方式偿还所有到期未转换的丰原转债（“到期转债”）。本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本金及利息。同时深交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，并注销所有到期转债。

　　　　四、关于转股的约定

　　　　（一）转股的起止日期

　　　　转换期自2003年10月27日至2008年4月22日。债券持有人可以在转换期内的交易日申请转股。

　　　　本公司董事会将在转股起始日之前两个交易日发布转股提示公告。

　　　　（二）转股价格的确定依据及计算公式

　　　　根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第二章第十九条之规定:“可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前30个交易日公司股票的收盘价格算术平均数为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商最终确定。”

　　　　按此办法，初始转股价格以本次公布募集说明书前30个交易日丰原生化A股股票收盘价的算术平均值为定价基础，溢价幅度确定为0.1%。根据本公司2001年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将初始转股价格定为8.13元/股。初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　　　（三）转股价格的调整

　　　　当丰原转债发行后，发行人面向A股股东进行了送红股或转增股份、增发新股和配股（不含因可转债转股而增加的股份）、股份合并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价将进行调整。

　　　　设初始转股价为P0，每股送红股数或转增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价P1为：

　　　　1、送股或转增股本：P1=P0÷（1＋N）

　　　　2、增发新股或配股：P1=（P0＋AK）÷（1＋K）

　　　　3、派息P1=P0－D

　　　　4、三项同时进行：P1=（P0＋AK-D）÷（1＋N＋K）

　　　　按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　　　（四）转股价格修正条款

　　　　1、转股时不足1股金额的处理方法

　　　　转股时不足转换1股的丰原转债部分，本公司在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分丰原转债的票面金额以及利息。

　　　　2、转换年度有关股利的归属

　　　　转换年度未分配利润由新老股东共享。

　　　　3、特别向下修正条款

　　　　（1）修正权限与修正幅度

　　　　本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在丰原转债的存续期间将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价格。

　　　　①在可转债的存续期间内，当公司A股股票在任何连续30个交易日中有20个交易日的收盘价格低于生效转股价格的85%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权以不超过30%的幅度以内向下修正转股价格；若修正转股价格幅度在30%（含30%）以上，由董事会提议，股东大会批准后实施。修正后的转股价格不得低于修正前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值及每股净资产。

　　　　②自发行首日起两年后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但修正后的转股价格不应低于当时的每股净资产。

　　　　③公司董事会和股东大会行使本项权力的次数在12个月内不得超过1次。

　　　　（五）调整或修正程序

　　　　按上述规定调整或修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告股权登记日、调整方法或修正幅度，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转换公司债券的转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后或修正后的转股价格。

　　　　五、申请转股的具体程序

　　　　（一）转股申请的手续

　　　　丰原转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间（见“转股申请时间”），随时申请转换股份。

　　　　转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置交易代码供丰原转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的丰原转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的丰原转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的可转债处理办法见本章节关于“转股时不足1股金额的处理办法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　　　在丰原转债存续期间，本公司将于定期报告中公告：转股价格历次调整的情况、经调整后的最新转股价格、可转债发行后累计转股的情况、最大十名可转债持有人的名单和持有量、因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　　　（二）转股申请时间

　　　　可转债持有人须在转换期（见“转换期”）内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，其中丰原转债停牌时间、丰原股票停牌时间、按规定丰原转债停止转股的期间除外。

　　　　（三）可转换公司债券的冻结及注销

　　　　深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股票数额。

　　　　（四）转股登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　　　证券登记机构将根据托管券商的有效申报，对可转债持有人账户的股票和丰原转债的持有数量做相应的变更登记。可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。

　　　　因转股而配发的股份与本公司已发行在外的普通股享有同等权益，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日（即转股后的下一个交易日）办理交割确认后，因转股而配发的股份可上市交易流通。

　　　　（五）转股过程中有关税费事项。

　　　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　　　六、本次可转换公司债券所设置的赎回条款

　　　　（一）赎回条款与价格

　　　　在可转债转换期之前，发行人不得执行此项权利。在进入转债转换期之后至转股到期日，如果公司的A股票股票连续40个交易日中有30个交易日的收盘价高于生效转股价格的130%，公司赎回未转股的本公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值的105%赎回全部或部分在“赎回日”（于赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

　　　　（二）赎回程序

　　　　当上述赎回条件满足时，本公司将在满足条件后的两个交易日内公告，提醒可转债持有人注意。

　　　　如本公司决定行使赎回权，将在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告三次，赎回公告将载明赎回的程序、价格、付款方法、赎回比例、赎回日等内容。

　　　　【注】：为避免赎回程序及董事会公告时间与公司章程规定“临时董事会召集程序”发生冲突，公司董事会做出承诺，本次可转债发行成功后，如出现每年度公司A股股票首次出现连续40个交易日中有30个交易日的收盘价格均高于当期转股价格130%时，董事会即发出召开董事会的通知，决定公司当年度是否在符合赎回条件时进行赎回。

　　　　当本公司决定执行全部赎回时，在“赎回日”所有登记在册的丰原转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。本公司将在“赎回日”后一个月内，按上述规定价格进行赎回。

　　　　深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　　　赎回公告发布后，本公司不得撤销赎回决定。赎回期结束，本公司将及时公告赎回结果及对本公司的影响。本公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

　　　　（三）付款方式

　　　　本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加可转债持有人账户中的交易保证金。

　　　　执行部分赎回的，未赎回的丰原转债，恢复交易和转股的日期按当时深圳交易所的规定处理。

　　　　（四）时间

　　　　本公司每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，本公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。如果首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　　　七、本次可转换公司债券所设置的回售条款

　　　　（一）回售条款

　　　　1、在可转债转换期之前，可转债持有人不可回售可转债。在进入转债转换期之后至转债发行满四年零十一个月之日的期间内，如果丰原生化的A股股票在连续30个交易日之内的收盘价格低于生效转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分按面值的108%（含当期利息）的价格回售给公司。

　　　　2、在可转债到期日前一个月的第一个交易日，可转债持有者有权在当天及其后的四个交易日内将持有的全部或部分可转债按面值的108%（含当期利息）的价格回售给公司。

　　　　3、可转债持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　　　（二）回售程序

　　　　本公司在首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告三次，回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的丰原债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，本公司在回售申报期结束后一个月（即“回售期”）内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，本公司将公告回售的结果及对本公司的影响。本公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案。

　　　　（三）付款方法

　　　　深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销丰原转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　　　（四）时间

　　　　丰原转债持有人可依照约定的条件行使回售权。当年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不再行使回售权。

　　　　（五）附加回售条款

　　　　(1) 附加回售条款与附加回售价格

　　　　本公司将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，若确实需要改变用途的或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分按面值的108%（含当期利息）的价格回售给公司。

　　　　自本次可转债发行日起，一旦本公司发生需要改变募集资金用途的或被中国证监会认定为改变募集资金用途的情形，可转债持有人即可行使该回售权利，且不受次数限制。但持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使当次的回售权。

　　　　(2)附加回售程序和付款方法

　　　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告三次。行使回售权的丰原债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，本公司在回售申报期结束后一个月（即“回售期”）内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销丰原转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　　　回售期结束，本公司将公告回售的结果及对本公司的影响。本公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案。

　　　　八、向原股东配售的安排

　　　　发行人原社会公众股股东可优先认购的丰原转债数量其在股权登记日收市后，登记在册的“丰原生化”股份数乘以2元，再按1000元1手（10张/手，每张100元，下同）转换成手数，不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行，即所产生的不足1手的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原社会公众股股东，以达到最小记账单位1手。

　　　　第七节 担保事项

　　　　一、担保人基本情况

　　　　担 保 人：中国农业银行安徽省分行

　　　　负 责 人：杨琨

　　　　注 册 地址：合肥市长江中路448号

　　　　电 话：（0551）2845888

　　　　传 真：（0551）2843147

　　　　联 系 人：唐恒

　　　　二、担保人的主要财务指标（单位：亿元）

　　　　三、担保人的资信情况

　　　　中国农业银行授权其安徽省分行为本公司发行可转债的担保人。中国农业银行为我国四大国有银行之一，资金实力雄厚。截止2001年底，总资产25,050亿元，净资产793亿元，各项存款余额达20,936亿元，其中储蓄存款12,982亿元，增加额居四大国有商业银行之首，实现营业收入851亿元，净利润11.5亿元。2002年中国农业银行经营效益继续大幅提升，实现帐面利润29.02亿元，实际利润（帐面利润加消化历史包袱）112.73亿元，比上年翻了两番多；不良资产持续下降4.72个百分点，优质公司类贷款所占比重提高了6.79个百分点。由于中国农业银行及其授权下的安徽省分行经营业绩持续增长，综合资信情况良好，足以保障本次可转换公司债券本息的及时兑付。

　　　　四、担保人的其他担保行为

　　　　中国农业银行安徽省分行无其它担保行为。

　　　　【注】以上担保行为特指为企业或公司债务出具的担保，不包括银行系统的保函在内。

　　　　五、担保书主要内容

　　　　经中国农业银行总行授权，2001年10月19日，中国农业银行安徽省分行基于与本公司签订的《担保协议》的规定，向本次可转债的持有人出具了《担保书》，并于2002年3月28日签订“补充协议”，并重新出具了《担保书》。

　　　　该《担保书》承诺：中国农业银行安徽省分行自愿为丰原生化根据募集说明书的约定，应向可转债持有人偿还、支付的全部款项（包括未转换为丰原生化股票可转债本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）承担连带保证责任；保证期限为可转债发行日至到期日后6个月止；中国农业银行安徽省分行保证不因可转债出现转让或质押而免除担保书项下的担保责任。

　　　　第八节 发行人的资信

　　　　一、主要贷款银行对公司资信的评价

　　　　报告期内本公司的主要贷款银行有中国银行蚌埠分行、中国工商银行蚌埠分行涂山办事处、中国农业银行蚌埠分行、中国建设银行蚌埠分行。本公司在以上各银行的资信状况良好，无不良借款，借入款项均按双方订立的合同及相关协议，按期履行还贷义务。

　　　　丰原生化在其主要贷款银行的信用良好。中国农业银行安徽省分行、中国建设银行安徽省分行均向丰原生化出具了AAA级资信等级证书。中国银行蚌埠分行还出具了《资信状况证明》，认为丰原生化资信状况良好，无不良借款，所借入款项均按订立的合同及相关协议，履行了按期进行还贷的义务。中国工商银行涂山办事处亦出具了《企业贷款情况说明》，认为丰原生化是其优质客户，信誉状况良好，能及时归还贷款本息，无不良信用记录，能履行订立的合同及相关协议。

　　　　二、本公司近三年的履约情况

　　　　本公司近三年与主要客户发生业务往来时,均能依法履行与客户签订的各类购销合同或协议，未发现因严重违约而导致诉讼或出现重大经济赔偿的情况。

　　　　三、本公司近三年发行公司债券情况

　　　　本公司近三年未发行过公司债券。

　　　　四、资信评估机构对本公司的资信评级情况

　　　　本公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司的资信状况予以评级。中诚信国际信用评级有限责任公司出具信评委函字[2001]008号信用等级通知书，丰原生化本次发行可转债的信用评级为AAA-。

　　　　五、公司主要信用财务指标

　　　　六、发行人律师对公司资信情况的意见

　　　　发行人律师认为，安徽丰原生物化学股份有限公司本次发行可转债的资信状况良好，具备偿债能力，不存在到期不能兑付可转债持有人本金利息的情形。

　　　　第九节 偿债措施

　　　　本公司在设计本次丰原转债的发行条款时，尽量吸引债券持有人在可转债到期日前行使转股权。若丰原转债到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次丰原转债发行条款的约定，向债券持有人还本付息。

　　　　一、以未来所有经营、投资业务产生的净现金流入偿还

　　　　公司采取此种方式偿债的现金来源主要由以下几部分构成：

　　　　1、前次及本次募集资金项目带来的净现金流量。

　　　　根据项目可行性研究报告，公司前次募集的年产3万吨L-乳酸、年产2万吨赖氨酸等5个项目，预计在未来5年内，将累计给公司带来60,983.72万元的净现金流入；本次可转债募集的年产5万吨燃料酒精、年产5万吨麦芽糊精及年产1万吨异麦芽低聚糖等5个项目，预计在未来5年内，将累计给公司带来-6,887.06万元的净现金流入（暂不考虑燃料酒精项目可能获取的相关税费优惠）。即在未来5年偿债年度内，公司将可通过新产品的生产经营，累计实现54,096.69万元的净现金流入。

　　　　2、固定资产折旧非现金支出带来的现金净流入。

　　　　公司目前处于快速发展的上升期，工程建设项目较多、规模较大。假设该等工程项目均在预期内完成，同时不考虑工程（资产）的非正常性的减少或重大减值损失等因素的影响，采用静态估算的方法，可推算出公司未来5年内由在建工程结转入固定资产的金额累计将高达116,559.65万元。在现有资产折旧比率保持不变的前提下，未来5年内公司将新增固定资产折旧64,408.82万元，平均每年新增约12,882万元左右。即公司在未来5年内，每年可由折旧非现金支出带来的现金净流入约12,882万元左右。

　　　　3、股权投资收益获取的现金分红。

　　　　以2002年累计对外股权投资额6,969.82万元作为测算基数，当股权投资政策及外部影响因素不变时，按平均8%的投资回报率来预测，自2003年开始，每年将为公司带来557.58万元的净利润，假设当年取得的投资收益在次年可获得50%的现金分红，则2003年至2007年每年可得现金分红278.79万元。

　　　　4、现有产品经营业务产生的净现金流入。

　　　　公司上市以来年平均净利润增幅超过50%，由于2001年以来柠檬酸产品单价下降导致净利润下降，经营性现金净流入亦相应减少。预计该产品单价在未来几年内继续下滑空间有限，而考虑到主要原材料玉米采购价格下降，公司规模经济效益逐步体现，通过技术开发与改造提高生产效率，综合利用能力增强而降低成本等因素，净利润和经营性现金净流入亦会相应增加。基于此，公司以审慎的态度预测未来5年内，现有经营业务年均产生的净现金流量为5,529.92万元。

　　　　公司未来5年预计现金净流量汇总表 单位：万元

　　　　在上述假设条件不变的前提下，公司本着谨慎、全面性原则，充分考虑现有经营业务、即将完工达产的项目、本次募集投建的项目的实际情况，依据多年从事农产品综合加工而积累的丰富的生产、经营、管理经验，并根据项目可行性研究报告以及公司的投资计划和账面资产价值，大体推算出公司2003～2007年累计将产生147,549.06万元的现金净流入。若按25%的现金储备率（不考虑现金再增值部分）测算，当本次可转债到期时，公司至少将有36,887.27万元的现金储备可用于偿付到期未转股的可转换公司债券。

　　　　二、流动性资产变现偿还

　　　　随着本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司短期偿贷的压力，提高流动资产的可变现能力；在必要的情况下，公司还将通过票据贴现、加紧应收款追讨、库存物质变现等手段，足额获得偿债资金，及时履行公司相应的偿债义务。

　　　　三、银行贷款偿还

　　　　本公司在银行的资信状况良好，历年银行贷款偿还率均达100%，无不良贷款记录，与蚌埠市各商业银行建立了良好的信赖合作关系，如在偿还债券本息时现金出现少量缺口，可通过筹措足额银行贷款予以解决。

　　　　四、担保人代为偿付

　　　　中国农业银行作为一级法人单位，已授权其下属分支机构农行安徽省分行为本公司本次发行可转债出具了担保书，并签订了《担保协议》，足以保障本次可转换公司债券本息的及时兑付。

　　　　第十节 财务会计资料

　　　　一、公司最近三年主要财务数据

　　　　以下“资产负债表数据”和“利润表主要数据”摘自2002年度、2001年度安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0118号、[2002]第0143号《审计报告》，以及2000年度由原深圳中天会计师事务所出具的审计报告。

　　　　（一）资产负债表主要数据 单位：万元

　　　　（二）利润表主要数据 单位：万元

　　　　【注】1、以上均为合并报表数；2、每股收益、每股净资产均为全面摊薄数。

　　　　（三）扣除非经常性损益前后的净资产收益率

　　　　二、会计师事务所对公司最近三年财务报告出具的审计意见

　　　　会计师事务所对本公司最近三年均出具了标准无保留意见的审计报告，投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。

　　　　三、公司最近三年主要财务指标

　　　　投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告，也可浏览 http://www.cninfo.com.cn 网站查阅上述年度报告全文。

　　　　四、本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化

　　　　本次发行可转债后，公司资产负债率将有所上升，但可转债全部转股后，公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至2002年12月31日经审计的财务指标和募集资金50,000万元为基准静态测算，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下（单位：万元）：

　　　　项目 发行前 发行后 全部转股后

　　　　总资产 304,011.17 354,011.17 354,011.17

　　　　总负债 153,410.42 193,410.42 153,410.42

　　　　资产负债率 50.46% 54.63% 43.33%

　　　　净资产 149,008.36 149,008.36 199,008.36

　　　　第十一节 其他重要事项

　　　　本次丰原转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：

　　　　1、主要业务发展目标进展顺利；

　　　　2、所处行业或市场无重大变化；

　　　　3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　　　4、无重大投资；

　　　　5、无重大资产股权收购出售；

　　　　6、住所未发生变更；

　　　　7、无重大诉讼仲裁案件；

　　　　8、重大会计政策未发生变动；

　　　　9、会计师事务所未发生变动；

　　　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　　　11、本公司资信情况未发生变化；

　　　　12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　　　13、无其他应披露的重大事项；

　　　　第十二节 董事会上市承诺

　　　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会证券交易所的监督管理；

　　　　2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　　　4、本公司没有无记录的负债。

　　　　第十三节 上市推荐人及其意见

　　　　一、上市推荐人的有关情况

　　　　上市推荐人：平安证券有限责任公司

　　　　法定代表人：杨秀丽

　　　　注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　　　　电话：0755—82448924 021-62078613

　　　　传真：0755—82434614 021-62078900

　　　　联系人：薛荣年、龚寒汀、卢邦杰、王雯、陈大路

　　　　二、上市推荐人的推荐意见

　　　　平安证券有限责任公司认为安徽丰原生物化学股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，丰原生化本次发行的50,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律法规规定的上市条件。

　　　　平安证券有限责任公司已对安徽丰原生物化学股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。平安证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　　　 2003年5月16日