丰原与华源争老大，谁知江山苦？

　　“本该今年一月份就召开的董事会被一拖再拖，别人家的Vc忙着扩产，而江山连今后的生产经营计划都没有。” 在江山制药的主要股东— ——江苏华源与安徽丰原集团为股权闹得不可开交的时候，没有人注意到为股东大赚银子的江山制药躲在一隅，暗自叹气。

　　终于捱到7月7日，江苏华源与安徽丰源集团围坐在一起，召开了董事会，生产经营有了个说法，然而，两家矛盾的焦点———究竟谁应该坐上江山制药的头把交椅，依然是各 说各的理。

　　宿怨

　　其实，江苏华源与安徽丰原集团之间的矛盾，早在江山制药成立之初就产生了。

　　当年，江苏省靖江国营葡萄糖厂手里握有三家分公司———江山制药(成立于1990年)、江安公司(成立于1993年)、江源热电(成立于 1994年)。其中，江山制药的第一大股东靖江葡萄糖厂占有42.05%的股份；第二、第三股东分别为中粮国际下属的子公司EXPERTASSETSLIMITED (下称EA公司，持股28.6 %)，江苏省海外企业下属的RESISTORTECHNOLOGY

　　LIM鄄ITED(下称RT公司，持股23.78%)；其他两家小股东为江苏省医药保健品进出口(集团 )(持股3.57%)和靖江新兰生物化工有限公司(持股2%)。

　　1994年江山制药扩产，蒸汽、电力供应不上，市政府又没有资金投入，中粮国际下属子公司出资500万美元，与靖江葡萄糖厂合资成立江源热电，主要负责为江山制药提供生产所必需的蒸汽、电力。

　　江苏华源入主江山制药，是由江安公司亏损、倒闭引起的。

　　江安公司是葡萄糖厂与印尼三安集团合资的企业，各自占有50%股份，当时靖江葡萄糖厂几乎把所有的产品都与印尼方合资了。1998年由于成本太高，公司不景气，印尼方以一美元的价格把江安股权卖给了葡萄糖厂。可工厂停产、工人放假、资金困难的窘况令靖江市政府很头痛，靖江市政府决定卖掉江安公司，更准确地说是卖掉母体———靖江葡萄糖厂。

　　这是一桩很奇怪的买卖。业内人士为记者打了一个形象的比喻：一家三个儿子，其中一个儿子不争气，为了拯救这个儿子，却把母亲卖掉了。而母亲与三个儿子又有着千丝万缕的股权关系，卖了母亲，顺带就搭进了儿子。这更是一桩让买家偷着乐的买卖。

　　就在这桩“卖母亲”的买卖中，江苏华源背后的大股东———华源集团浮出水面。当年RT公司想收购葡萄糖厂在江山的股份，已经谈好了价格，可不愿接受江安公司的包袱，正在犹豫之时，半路杀出程咬金— ——华源集团，市政府干脆利落地把葡萄糖厂卖给了华源集团。

　　一位业内人士回忆整件事情的经过时透露，当时市政府有关人士还振振有词地说，我们没有变更江山制药的股份，只是把“母亲”给卖了，卖“母亲”，没有必要征求各位股东的意见。股权转让股东优先的原则在这里失灵了，导致今天EA公司与RT公司“以其人之道，还治其人之身”，在转让江山制药股权时，也悄悄地进行，没有通知华源。这为华源与丰原股权争夺战种下了祸根。

　　借壳

　　说华源是并购的专家、高手，恐怕谁都不会反对。

　　2000年，在购买靖江葡萄糖厂时，“江苏华源”这个名字还没有诞生，更准确地说是华源集团的收购行为。知情人士说，当时华源集团以 2400万元的低价收购了靖江葡萄糖厂。但记者就此求证华源有关人士时，没有得到认可，“年头太长，记不得了”。

　　据业内人士指点，华源集团收购葡萄糖厂是要把今后重点产业—— —制药业包装上市。同年，在华源收购链上的另一家上市公司———浙江凤凰化工股份有限公司(简称浙江凤凰，600656)从幕后走到台前，成为收购靖江葡萄糖厂的实际主体。

　　浙江凤凰是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的“ 老八股”之一，自1997年11 月华源集团通过股权转让成为浙江凤凰第一大股东以来，公司逐渐从日用化工产业向制药产业转型。

　　2000年8月24日，浙江凤凰召开董事会，审议通过了将公司所持有的上海中国纺织国际科技产业城发展公司(以下简称产业城)51%的股权，以及对产业城1950万元的债权，与公司第一大股东华源集团所属全资子公司 ———国营靖江葡萄糖厂91.3%的权益进行置换。2001年3月14日浙江凤凰将公司法定注册地由浙江省兰溪市迁至上海浦东新区，同时将公司法定名称由“浙江省凤凰化工股份有限公司”更改为“上海华源制药股份有限公司”。3月 21日，公司股票简称由“浙江凤凰”变为“华源制药”(股票代码依然是600656)。华源发展的重点———制药企业就这样顺利上市了。

　　此时，江苏华源药业有限公司也诞生了，它是由靖江葡萄糖厂改制而来，主要还是葡萄糖厂的原班人马。其中，华源集团持股8.7％，华源制药(上市公司)持股91.3％。同时，江苏华源又控股江山制药42. 05%的股权。

　　新仇

　　今年上半年，Vc市场行情火爆。4月份，华源发布提示性公告，称国际市场Vc原料价格的大幅度回升，已对华源制药目前的经营产生重大影响，预计公司上半年度的经营业绩与上年同期相比将有较大幅度的增长。而增长点的来源恰恰是江山的Vc原料药。

　　江山制药是我国Vc四大家族之一，也是世界上主要Vc制造供应商之一，产品远销欧美等20多个国家和地区，年生产能力1.2万吨。2002年 Vc原料药占华源主营业务收入的43%。今年7月16日的华源半年报显示， Vc原料药占了华源主营业务收入的61%，毛利率比2002年年报高出33个百分点。

　　如今，突然杀出个丰原集团，要把华源从江山的头把交椅上赶下来，这让在业内一向以资本运作高手而著称的华源大为光火。

　　华源知晓自己在江山老大地位岌岌可危，是在2002年10月，EA公司在香港发布公告———宣布公司股权转让。聪明的EA玩起了当年靖江市政府的游戏，言外之意是：它没卖掉在江山的股份，而是卖了持有江山股份的公司，所以没必要征得华源的同意。以前悄悄种下的祸根，如今发了芽。2003年4月，丰原委托香港一家公司完成了在香港收购EA公司与RT公司的任务。

　　在Vc市场行情黯淡时，EA公司与RT公司在江山没有得到多少收益，就有心卖掉江山股份，在资本市场上恰好遇到了号称“中国柠檬酸之王” 的安徽丰原集团。为了发泄当年华源收购江山的恶气，两家公司没有事先通知华源要转卖两家合计52%的江山股权。

　　丰原集团下面有两家上市公司———丰原药业(即原新力药业，000153)、丰原生化(000930) ，为了实施在农产品深加工战略中，向Vc行业进军的目标，丰原不惜以江山净资产溢价30%的高价购买。

　　可是，1.8亿元的真金白银并没有让丰原顺利换来江山头把交椅，华源以没有法律依据为由与丰原意见相左，双方甚至一度到上级有关部门相互告状。

　　在今年Vc行情出现井喷的时候，钱投出去了连个响声都没有，丰原集团坐不住了。随后，业内传出华源是否还是江山第一大股东，是否有资格将江山业绩并表，是否存在业绩造假的质疑。然而当记者就有关事项多次咨询丰原集团相关人士时，丰原却以负责人已出差、在开会等理由为挡箭牌，拒绝发表意见。

　　配股

　　7月7日的董事会，股权之争依然没有结果。据说，过几天股东们还要开董事会。股权没个说法，谁心里都不安宁，包括为股东带来滚滚财源的江山制药。

　　“我们是越平静越好，股东有矛盾，江山怎么运行？等明年Vc价格掉进了冰窟窿，就没人争当老大了。”一位江山制药的员工愤愤不平地说道。

　　已经在证券界掀起惊涛骇浪的华源与丰原，对于股权之争决不会善罢甘休，因为这是一个生死攸关的时刻。据有关人士透露，眼下正是华源配股的关键时期，经过了三年的运转，华源制药这只“老八股”在今年达到了配股的条件，如果配股成功，将有1.5亿元左右的资金流入到华源腰包。

　　丰原的釜底抽薪冲走了华源配股的喜形于色。“客观地讲，丰原收购在法律程序上完成后，需要重新注册登记，将江山制药5家股东变为 4家，此时，丰原才能并表。”一位业内人士评价道。

　　4月，华源的配股公告已经发出，如果股权此时有所改变的话，华源为配股所做的报表就要重新修改，包括销售数字、进出口规模等，会计师事务所也要重新出具审计报告，这在某种程度上意味着承认华源在造假，华源当然不会让这种结果出现。

　　6月25日，华源制药一纸澄清公告声明，不论是否合并报表，华源制药的净利润、股东权益、每股收益、每股净资产都不会改变。

　　但今后谁能稳坐江山第一把交椅，至今依然是个未知数……(王晓冬)