2005年度盘点：国内十大并购

    要对抗市场的风浪，中国企业必须变得更为强大。当2005年国内十大并购事件逐一显露，我们发现大型国企在其间扮演了绝对的主角。来自国资委的消息说，李荣融主任正在积极推动国资管理向资产经营的方向转变。两条信息表明了一个事实：有国资委在国有企业身后挥鞭提剑，中国的国有企业正在争先恐后地朝着做大、做强的方向努力。

    按照国资委的规划，今后几年央企数目还将进一步减少。国资委为此订立了一个似乎异常残酷的条件，落后的国企很可能迅速成为其他企业吃掉的美餐。有人对此表示过质疑。但我们认为，面对更为残酷的市场竞争，国资委此举尽管仍有行政高于市场的嫌疑，但是严父慈母的一番苦心已经显露无疑。

    国资委将继续推动企业间的兼并、联合、重组，推进企业股份制改造，鼓励国有大中型企业引进国内外战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业境内外上市，实现投资主体多元化。可以预见的是，今后几年围绕在央企之间的重组将继续涌现。

    ● 网通收购母公司资产

    2005年9月12日，中国网通宣布将以约360亿元的价格，向母公司网通集团收购仍未上市的4省区网络资产，上述4省区为吉林、黑龙江、山西和内蒙古。根据中国网通公布的收购计划，公司开出的360亿元收购价格，比投行预计的260亿元高出了约100亿元。对此，网通副董事长兼首席执行官田溯宁表示，相比上市前，上述4省区均已经实现盈利。此次收购后可以使中国网通的盈利有所上升。

    在收购上述4省区资产后，中国网通将成为主要资产全部在海外上市的最后一家中国内地国有超大型电信运营商。

    ● 构建海外平台 中石油收购母公司资产

    2005年6月10日，中石油宣布出资207.4125亿元人民币用于收购母公司中国石油

    天然气集团公司的相关海外资产。根据收购协议，中石油将向母公司属下中油勘探开发有限公司以现金方式注资并获得其50%的权益。收购完成后，中石油将相应拥有中油勘探分布在10个国家的多项油气资产。

    同时，为了整合中石油现有的海外业务，与即将收购的海外资产形成协同效应，中石油将向中油勘探同时转让其属下全资附属公司中国石油天然气国际有限公司。中油国际主要在印度尼西亚从事油气勘探和生产业务。中油勘探将向中国石油支付5.79355亿元人民币用于购买中油国际的全部已发行股本。转让后，中油国际将成为中油勘探的全资附属公司。中石油和中油勘探的资产收购和转让协议预计将分别于2005年年内和2006年2月末完成。

    交易完成后，中石油的海外探明净储量和净产量都将有较大程度的提高，其中海外储量将由0.885亿桶油当量增加到8.66亿桶油当量，增幅达879%。同时也将使中国石油油气总储量增长4.31%，油气总产量增长5.41%。

    业内人士指出：在世界范围内石油行业也是一个高度垄断的行业，世界500强企业前10名中就有4家石油企业。要与国际石油巨头抗衡，只有寄望于国内三大石油公司的进一步集中。中石油表示，上述资产收购和转让将为中石油的海外业务发展建立一个具有一定规模和多元化的战略平台。通过收购，中石油将进入中亚、南美、中东和非洲等全球油气资源富集地区，形成多个海外产油中心，实现海外勘探开发业务市场的多元化。

    ● 红河红塔艰难合并

    在国家烟草专卖局与当地政府的推动下，云南两大烟草巨头红塔集团和红河集团将合并成为中国最大的卷烟工业企业。合并后将成立一个总公司，红塔集团和红河卷烟总厂成为新公司的两个生产点。

    此次合并的目的是为了进一步增强中国烟草企业的实力，抗衡跨国烟草巨头。目前，中国正形成云系、沪系和湘系三大烟草集团，全国180多家烟草企业已减少到几十家，云南烟草在中国烟草行业有着举足轻重的地位。据统计，红塔集团的产量是320万指标箱，红河卷烟厂则有126万箱，一旦重组成功，红塔和红河的产量加起来达到446万箱，超过排名第四的英国帝国烟草公司(359万箱)，将成为继菲莫、英美烟草、日本烟草之后的世界第四大烟草制造商。

    然而如果以销量和利润计，这个正在重组的新红塔红河还没有成为真正的“世界第四强”。2004年，“两红”的销售收入总共是271亿元，甚至低于全球第六大烟草集团阿达迪斯公司2004年营业收入的35.2亿欧元(约352亿元)。此外，由于涉及双方的复杂利益关系以及领导层的任命问题，此次红河红塔的合并并不顺利。

    ● 业务整合 中石化收购镇海炼化H股

    2005年11月12日，中石化通过全资子公司宁波甬联与镇海炼化签订了合并协议。根据协议内容，中石化将收购镇海炼化H股，每股收购价10.6港元，总耗资76.72亿港元。根据11月3日镇海炼化停止交易前9.45港元的收盘价，收购溢价为12%。

    中石化披露，收购完成后，宁波甬联将注销所有镇海炼化H股，镇海炼化注销登记当日，镇海炼化被合并入宁波甬联，宁波甬联将为存续公司；镇海炼化的资产、负债及雇员将由宁波甬联承接。中石化及宁波甬联拟以工商银行提供的授信额支付现金对价。中国石化相信，此次交易将对公司的盈利能力产生正面影响，从长期来看，合并后产生的协调效应将增加中国石化的股东价值。

    镇海炼化是中国石化控股子公司，是我国最大的进口原油加工基地和成品油出口基地。1994年12月2日在香港联合交易所挂牌上市，总股本25.24亿股。其中中国石化持有18亿股，持股比例为71.32%，流通股(H股)7.24亿股，占总股本的28.68%。镇海炼化2004年净利润为26.13亿元人民币，每股收益人民币1.04元/股，每股净资产为人民币4.52元/股。

    ● 回购子公司 中石油构建完整产业链

    2005年10月30日，中石油宣布出资约62亿元，回购旗下辽河油田、锦州石化和吉林化工的流通A股、H股和美国存托股份。同时，这三家公司将终止上市地位。这是近年来国内A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购。

    根据协议，中石油将以每股8.8元的价格全面要约收购辽河油田所有2亿股流通A股，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价7.41元溢价19%，收购资金总额为17.60亿元；收购锦州石化1.5亿股流通A股的价格为每股4.25元，比其10月26日最后一个交易日的股价3.86元溢价10%，收购资金总额为6.375亿元。

    对于在深交所、香港联交所和纽约交易所三地上市的吉林化工的回购则相对复杂些，但溢价幅度也不低。对2亿股A股的回购价格为每股5.25元，比其10月26日最后一个交易日溢价6.9%，回购资金总额为10.5亿元；H股的回购价格为每股2.8港元，比其10月26日最后一个交易日溢价15.5%；美国存托股份每份回购价格为280港元，比其10月26日最后一个交易日溢价13.5%。回购其全部境外上市外资普通股共需要资金27.01亿港元。

    据介绍，中石油股份在H股上市之初，旗下已有数家上市公司，且涉及的关联交易众多，这在联交所是不被允许的，中石油做了将回购三家公司股票的承诺才得以发行上市。

    对于中石油集团来说，收购与回购的更大目的在于迅速扩张，以形成能与世界石油巨头抗衡的实力。石化工业是一个完整的产业链，其主要产品价格具有较好的联动性。辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链(石油开采、炼制、化工)的公司，如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化为吉林化工生产原料，中石油集团范围内的统一采购与销售的实现能使从原材料采购到成品油销售的整个产业链得到整合和优化。子公司内部的竞争由此得以避免，利润率增加，保证赢利。

    ● 收购山东六合 新希望要做饲料业老大

    2005年5月18日，新希望集团宣布以现金出资收购山东六合集团65%的股份，成为其最大股东，刘永好任六合集团董事长。这是一桩被收购双方称为“价值在百亿元以上的重组”，也是国内饲料行业近年少见的重大重组事件。但是双方拒绝透露收购的具体价格。

    据介绍，目前在国内饲料行业，新希望和六合分列第二和第三；两家合并后，下属公司超过170家，拥有员工超过3.5万人。预计重组后第一年饲料销售超过600万吨，将基本追平饲料行业“老大”正大集团；销售收入可能达到200亿元，有望进入世界农牧业企业十强。刘永好说：“新希望是从农业起家的，我们一定要把农业这根链条做长、做大”。

    六合集团是山东著名的民营企业，主营饲料、养殖、屠宰，2004年实现销售收入70亿元，饲料销售量增长50%以上。新希望集团则是一个以农业产业化经营为主线，集饲料生产、房地产业、金融与投资为一体的大型企业集团。

    业内人士指出：饲料业在我国是个新兴行业。虽然借助改革开放之机，利用20年的时间走完了从无到有、到世界第二大饲料生产国的过程，但整体来说还处在发展的初级阶段。饲料行业潜藏的财富能力还很容易被大多数人忽视。而刘永好正是靠着做饲料行业起家，刘永好最终成了中国的首富。刘永好了解这个行业，此次收购标志着刘永好对农业领域的重新关注。

    ● 再见！华夏证券

    2005年8月，中信证券(600030)和建银投资共同出资46亿元设立中信建投证券公司和建投中信资产管理公司，分别受让华夏证券的证券类资产和非证券类资产。有着13年历史的华夏证券将不复存在。

    据中信证券介绍，接收了华夏证券的证券类资产的中信建投证券有限公司由中信证券和建银投资27亿元成立，其中中信证券出资16.2亿元，占60%，建银投资出资10.8亿元，占40%。而接收了华夏证券非证券类资产的建投中信资产管理公司，则由双方共投资19亿元，建银投资出资13.38亿元，占70%，中信证券出资5.7亿元，占30%。

    业内有评论认为，中信联合建银投资共同收购华夏，本来为总额46亿元的收购，中信证券只需要支付21.9亿元便可获得华夏证券的证券类资产，而建银投资则支付24.1亿元接下41.6亿元的不良资产包袱。

    中信证券作为国内第一家公开上市的证券公司，近几年在资本市场上动作不断：2003年，中信证券通过收购并增资成立了中信万通证券公司，提高了区域市场的竞争优势；2004年，中信证券要约收购广发证券，但惜于功败垂成；2005年，中信证券先重组华夏证券，随后，收购金通证券。极大扩张了自身规模，显著提升了公司的竞争实力。

    ● 深圳航空变身民企

    2005年5月23日深圳航空有限责任公司65%的股权实行公开拍卖，民营企业亿阳集团与深圳市汇润投资有限公司以27.2亿元夺标。深航从此一举成为国内最大的民营航空公司。这也是世界航空史上惟一的一次航空公司产权拍卖。

    深圳航空有限责任公司1992年11月成立，共有员工4000多人，拥有27架波音737系列客机，经营国内航线80多条。目前，深航已连续10年实现盈利，在最近的2003年和2004年的税后利润分别达到了3.3亿元和2亿元。

    此次出售的65%深航股权原本属于广东广控集团公司。广控是广发银行旗下经营非金融业务的子公司，持有的资产主要为房地产和酒店。深航成立之初，广发银行持有深航25%的股份，后将其转至广控。2000年，深航股权结构发生较大变动，拥有深航40%股份的深圳特区华侨城退出，将股权转让给广控。这样，广控便获得了深航65%的股份，成为后者的控股股东。

    目前深航股东由深圳汇润投资有限公司、中国国际航空公司、全程物流(深圳)有限公司和亿阳集团有限公司组成，股权所占比例分别为55%、25%、10%和10%。

    在深圳航空的新董事会中，汇润派出的赵祥出任董事长兼总经理。他曾任辽宁锦西炼油厂厂长，1982年曾获全国“五一劳动奖章”，之后出任锦州市市长，1989年出任辽宁葫芦岛市市长，上世纪90年代后期退休后，南下深圳创业。如今担纲民营航空公司，引发了颇多的猜测和质疑。

    ● 央企蛇吞象 诚通集团重组华源集团

    为了解救陷入资金困境的华源集团，诚通集团出资50亿元重组华源。据有关媒体报道，其中25亿元用于股权投资，成为绝对控股股东，持股不低于51%。可先以短期借款方式过桥运作作为股东化解目前的债务危机。另外25亿元作为重组完成后调整债务结构或其他发展需要，其贷款期限不超过5年。两年内诚通集团主导的借款人可行使转股权。转股权将以净资产为基准，折合一定的比例。

    对于华源的重组，“国资委的态度是，完全按照市场化的方式，不搞行政命令，双方自愿参与，成与不成，都在双方的自愿。”国资委一位人士说。重组之后，华源集团将成为诚通旗下的二级企业。

    诚通集团成立于1992年，总资产近百亿元，主营业务是现代物流。诚通集团是国资委确定的国有资产经营公司试点企业，在中央企业布局调整中承担着重要的职责。如果重组华源一事得以顺利进行的话，无疑会提升诚通作为资产经营平台的地位。

    总部位于上海的华源集团以纺织业起家，后来通过一系列的并购活动，收购了上药和北药两大医药集团。由此，华源集团不但稳坐中国纺织业的头把交椅，而且在短时间内成为了国内最大的医药产业集团。目前，华源集团旗下拥有8家上市公司，这些公司大部分主要从事纺织和医药业务。但是，快速扩张的华源集团所耗费的数十亿元并购资金绝大部分来自银行贷款，其负债率已经高达80%。随着银行收紧信贷，华源集团资金链顿时紧张。

    华源集团旗下共有8家上市公司：华源股份(600094)、华源发展(600757)、华源制药(600656)、凯马B(900953)、上海医药(600849)、ST中西(600842)、双鹤药业(600062)和万东医疗(600055)。其中华源股份、华源发展、凯马B的二级市场股价均已跌破净资产。

    ● 从电视到电梯 分众传媒收购框架媒介

    2005年10月17日，国内楼宇电视广告运营商分众传媒FocusMedia(Nasdaq: FMCN)正式宣布并购框架媒介Framedia，后者是目前国内最大的电梯平面媒体。分众传媒以超过1亿美元的价格收购框架媒介的100%股权，将框架媒介年初以来所整合的全国性网络悉数纳入分众旗下，并将成为分众传媒网络资源中的组成部分。

    根据双方的协议，分众传媒将以3960万美元的现金、价值5540万美元的分众普通股和未来可能支付的价值最高达8800万美元的分众普通股收购Framedia的全部股权，支付总额最高可能达1.83亿美元。此次交易将于2005年底完成。

    框架媒介总部设在北京，该公司在高档住宅区的电梯和公共空间安装配置框架，并出售框架空间给广告客户。目前，Framedia在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京和东莞等主要城市拥有9万个广告框架，拥有300多家国际、国内知名公司客户，其中包括奥迪、联想、微软、摩托罗拉、三星和索尼。

    此前，全球最大市场调查公司AC尼尔森公布国内楼宇电视广告份额最新数据，数据表明，针对上海、北京、深圳、广州等12个国内主要城市，在写字楼、宾馆、商场、商住公寓楼、医院等7个楼宇市场内，分众传媒和聚众传媒两大行业巨头共占有楼宇总量96.5%的市场份额，其中分众传媒占49.8%，聚众传媒的楼宇占有率为46.7%。