高盛收购双汇股权遭质疑 能否获批成焦点

     自双汇股权在北京产权交易所挂牌的那一时刻起，因其对投资者的入围条件苛刻，市场几乎一致认为双汇这部分股权非JP摩根莫属，但是故事的结局却是JP摩根出局，一直不被看好的高盛获得“绣球”。但是仔细研究此前双汇及河南漯河市等有关方面的要求，高盛的此次获胜似乎存在不可忽略的“硬伤”，在此背景下，主管部门的审批结果成为市场关注的焦点。

    高盛意外中标

    双汇国有股权变更一事已经酝酿了很久。早在2003年6月11日，16名自然人成立了漯河海宇投资有限公司(以下简称海宇投资)，仅仅两天后，海宇投资便与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称双汇集团)签订《股权转让协议》，海宇投资以3.54亿元收购双汇发展(000895，SZ)25%股权，成为其第二大股东。2003年8月4日，双方将股权转让价款由3.54亿元调整为4.02亿元。此次股权转让完成后，双汇集团仍持有持有双汇发展35.72%的股权，为公司第一大股东。

    双汇股权挂牌期间，吸引了淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等10余个大买家。至3月30日17时挂牌结束，以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(以下简称罗特克斯公司)和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司共两家公司送来参与招投标竞价的报名资料。

    4月29日，双汇发展发布公告：由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的罗特克斯公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。

    在此之前，呼声最高的却是摩根。甚至有报道称，JP摩根早在去年就已同双汇有关方面达成默契，并签订了初步转让协议，在北京产权交易所挂牌交易仅仅是走个程序。

    海宇股权转手高盛

    高盛胃口不仅仅是双汇集团的100%股权。

    5月9日，双汇发展发布公告，公司第二大股东海宇投资以5.6亿元的价格将持有的双汇发展25%的股权转让给罗特克斯公司。上述两宗交易完成后，罗特克斯公司就总计持有双汇发展60.72%股权，成为上市公司的绝对控股人，即使考虑到双汇发展此前公布的10送2股的股改预案，罗特克斯公司也仍然持股50%以上。

    高盛即将如愿以偿获得双汇发展的绝对控制权，海宇投资也收获颇丰。

    从2003年6月11日，海宇投资以3.5亿元(后调整为4.02亿元)代价获得双汇发展25%股权，到2005年5月此部分股权以5.62亿元转让，差价为1.6亿元。另外在这段时期内，海宇投资还获得巨额分红收入，高达2.01亿元(含税)，具体分红情况如下：2003年的分红5991.475万元(含税)、2004年分红7703.325万元(含税)、2005年分红6419.437万元(含税)。仅仅不到两年时间，海宇投资这笔3.5亿元投资就获得投资收益3.61亿元(含税)，投资收益高达100%。

    当初，市场一直怀疑双汇管理层是借海宇投资进行MBO，海宇投资的工商登记股东由16个自然人构成，即：贺圣华、郑孟印、曹俊生、刘振启、张延春、王永林、张善耕、张传国、李永伟、刘松涛、张立文、李现木、游牧、王振江、韩春相和闫伟。有媒体报道，这16人中有11人为双汇高管。

     “在挂牌出让当初，高盛在当初不被看好的情况下，以高价拿下海宇投资的25%股权，是其获胜的一大法宝。这样，高盛就容易得到双汇管理层的支持。”有市场人士如此分析。

    “硬伤”能否成为障碍？

    到目前为止，高盛似乎是取得了重大胜利，但是还不能算是完胜，因为它还要过三道关：国资委、证监会和商务部。在这“三道关”面前，高盛此次并购行为中存在的“硬伤”是否会成为障碍？

    双汇在挂牌的股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。

    但是，此次中标的高盛及其合作伙伴鼎晖投资，早就持有雨润食品(1068，HK)超过10%的股权，并在雨润食品董事会12个席位中的派出两席，雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手，这似乎并不符合当初的竞标条件。

    双汇集团国有股权出让将导致其在上市公司双汇发展的35.72%国家股的股权性质发生变化，这尚需获得国务院国资委的同意。

    同时，海宇投资持有双汇发展25%股权转让给罗特克斯公司，以及罗特克斯公司获得双汇集团100%股权，将会使双汇发展成为港、澳、台商投资股份有限公司，双汇集团成为港、澳、台商独资经营企业，这都需获得商务部的批准。

    另外，罗特克斯公司合计将获得上市公司双汇发展60.72%股权，还需要获得证监会的无异议。