正邦科技：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告

江西正邦科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司(“公司”)非公开发行股票目前正处于审核阶段，根

　　据最新监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

　　情况以及相应整改措施公告如下：

　　(一)中国证监会江西监管局于2010年7月26日针对公司巡回检查中存在的

　　问题出具赣证监发[2010]156号《关于江西正邦科技股份有限公司巡检有关问题的限

　　期整改通知》(以下简称“《限期整改通知》”)。

　　公司对本次巡回检查发现的问题高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员、

　　相关部门和人员对《限期整改通知》进行了认真细致的学习，对照《公司法》、《证券

　　法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定以及公司

　　实际情况，针对《限期整改通知》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相

　　应的整改方案。具体情况如下：

1、公司治理和规范运作方面的问题

　　(1)《限期整改通知》指出：公司部分子公司存在其他个人股东的大额借款。如

　　09年底子公司江门得宝邓栓林(765万元)、山东天普阳光史效华(221万元)和陈

　　振宇(199万元)、子公司毕文联(789万元)都有超过百万元的借款，公司对类似个

　　人股东的私人借款未有效规范，缺乏合理的审批控制手续，承担一定的风险和利益损

　　失。

整改落实情况：

　　公司子公司江门得宝邓栓林个人借款765万元：属公司2009年上半年收购江门

　　市得宝集团有限公司前，江门市得宝集团有限公司股东邓栓林带进来的非经营性占用。

　　该笔借款已于2010年5月31日前还清。

　　子公司山东天普阳光史效华个人借款221万元：该笔借款已于2010年8月底前

　　归还。

　　子公司山东天普阳光陈振宇个人借款199万元：山东天普阳光生物科技有限公司

　　于2009年租赁淄博正信畜禽有限公司的厂房、设备，并拟成立新公司。其前期为租

　　赁淄博正信畜禽有限公司代付的开办费，在山东天普阳光生物科技有限公司本部账务

　　上做挂陈振宇个人往来款处理(陈振宇原为山东天普阳光生物科技有限公司财务经理，

　　在山东天普阳光生物科技有限公司租赁淄博正信畜禽有限公司后，将其调往淄博正信

　　畜禽有限公司工作，负责该公司的财务工作)。陈振宇个人借款已于2010年8月底前

　　归还。

　　子公司毕文联个人借款789万元：借款原因为江门市得宝集团有限公司子公司广

　　州市得宝农山饲料有限公司收购毕文联金农山公司资产(该资产评估价为560万元，

　　2010年1月份已办理完产权过户手续)的预付款。另外，江门市得宝集团有限公司

　　子公司广州皇上皇饲料有限公司应付毕文联670万元。在收购完成及应收应付款抵消

　　后，公司还欠毕文联441万元。截至2010年6月30日，毕文联个人借款已归还。

　　组织各子公司股东、董事、监事、高级管理人员和财务人员认真学习《借款管理

　　制度》，并在今后的工作中贯彻执行。

　　(2)《限期整改通知》指出：公司部分饲料产品的包装标识未与集团分开。公司

　　部分饲料产品包装上只有“正邦集团”的标识，没有公司自身的名称，在营销、宣传

　　上与关联方分开不彻底。

　　整改落实情况：公司已组织采购部、市场部、人力资源部和相关人员认真学习《公

　　司法》和《证券法》等相关法律法规，自查并清查公司饲料产品中包装标识未与集团

　　分开的现象，在营销和宣传上与关联方进行分开，突出“江西正邦科技股份有限公司”

　　的企业形象。公司已严格按照《公司法》、《证券法》的有关规定，进一步完善了法人

　　治理结构，保证控股股东--正邦集团和公司在人员、资产、财务上完全分开，保证公

　　司的机构和业务独立完整。

　　(3)《限期整改通知》指出：公司部分子公司决策层的运作不规范。如子公司江

　　门得宝2009年6月9日召开的董事会，时任董事王晓林未出席，由林印孙出席并在

　　会议决议上签字，但没有委托出席会议并表决的授权书。山东天普阳光的董事会运作

　　不规范，会议记录不完整。

　　整改落实情况：公司已陆续组织子公司董事、监事和高级管理人员认真学习《公

　　司法》和《证券法》等相关法律法规，进一步完善各子公司的治理结构，提高规范运

　　作意识。同时，公司制定了《控股子公司董事会议事规则》和《控股子公司监事会议

　　事规则》，并经2010年8月27日第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会

　　议审议通过。《控股子公司董事会议事规则》和《控股子公司监事会议事规则》详见

　　巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2010年8月28日公告。

2、公司财务方面的问题

　　(1)《限期整改通知》指出：公司总部拨付给非全资子公司的长期借款没有合理

　　计算成本，有损公司利益。如公司总部截至09年底从募集资金中共拨付了1,514万

　　元的项目建设款给驻马店正邦，没有借款协议和期限，没有参照关联交易规定收取资

　　金占用费，也没有转为资本金的方案，而公司拥有驻马店正邦70%的股权，另外拥有

　　30%股权的少数股东从中不公平获利。

整改落实情况：

　　根据公司首次公开发行股票《招股说明书》描述，公司承诺用募集资金对驻马店

　　正邦生物饲料有限公司单方增资，后由于实际到位募集资金与《招股说明书》中披露

　　的募集资金总额有差异，故公司一直未对驻马店正邦生物饲料有限公司单方增资。公

　　司2010年8月27日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对驻马店正邦生物饲

　　料有限公司增资的议案》，详见刊登于2010年8月28日《证券时报》和巨潮资讯网

　　(http://www.cninfo.com.cn)的公司2010-034号公告。

　　(2)《限期整改通知》指出：公司部分子公司财务基础工作仍需加强。如多个子

　　公司存在凭证没有及时整理、装订，账薄没有打印备查，山东天普阳光至今没有使用

　　财务软件等问题。

　　整改落实情况：1)公司已于2010年8月份对所有分、子公司的财务基础工作进

　　行了自查并整改，所有分、子公司的凭证、账薄已全部装订完毕。2)山东天普阳光

　　生物科技有限公司的子公司目前使用的财务软件为金蝶软件，山东天普阳光生物科技

　　有限公司的总部管理机构目前尚未使用财务软件，已于2010年8月底前使用财务软

　　件。

　　(3)《限期整改通知》指出：子公司驻马店正邦09年至今已闲置未使用的固定

　　资产仍在计提折旧，影响当期会计报表的准确性。

　　整改落实情况：由于驻马店正邦生物饲料有限公司厂房搬迁，致使该公司部份设

　　备从2010年1月份起开始闲置，但账面仍在计提折旧。该公司从2010年7月份已停

　　止计提折旧，且2010年1-6月份账面计提的折旧已冲回。

　　(二)深圳证券交易所于2011年11月2日对正邦科技下发了中小板监管函

　　[2011]122号《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》。

　　“你公司在2011年半年报中预计2011年1-9月归属于母公司所有者的净利润

　　(以下简称“净利润”)同比增长50%-70%。2011年10月18日，你公司披露了业绩

　　预告修正公告，修正后2011年1-9月的净利润同比增长100%-120%，业绩修正的幅

　　度较大。

　　你公司未在2011年10月15日前及时披露业绩预告修正公告，违反了本所《股

　　票上市规则》第1.4条、第11.3.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：

　　业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸

　　取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》

　　和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时

　　地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内

　　容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别

　　和连带的责任。”

整改措施：

　　1、公司于2011年11月9日召开第三届第十二次董事会，审议通过了此次未能

　　及时披露业绩修正公告的整改报告;

　　2、公司董事会对董事会秘书、主管会计工作负责人责令其改正并作出检讨;

　　3、组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中

　　华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业

　　板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其

　　他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公

　　司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取

　　此次延期披露业绩修正的教训，今后杜绝此类事情发生。

　　(三)深圳证券交易所于2013年7月3日对正邦科技下发了中小板监管函[2013]

　　第104号《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人的监管函》。

　　“2013年2月28日，你公司披露业绩快报，预计2012年度归属于上市公司股

　　东的净利润(以下简称“净利润”)为11,256.82万元;4月23日，你公司披露修正

　　公告，将2012年度净利润修正为8,033.50万元，与4月24日年报披露的实际净利

　　润数据一致。你公司业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在重大差异，且修正

　　公告披露不及时。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.1条和第

　　11.3.7条的规定。你公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘

　　书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2012年修

　　订)》第2.2条和第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。请你公司及相

　　关当事人充分重视上述问题，吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司和相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股

　　票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，

　　认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证

　　信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保

　　证承担个别和连带的责任。”

整改措施：

　　1、在公司内部进行通报，引起相关人员的足够重视;

　　2、进一步加强与监管部门和审计机构的及时沟通;

　　3、加强董事、监事和高级管理人员的学习，积极参加深交所和各监管部门的培

　　训，进一步提高规范运作意识;

　　4、加强对财务部门的培训，在2013年度，针对所有财务人员进行了两次以上会

　　计准则的轮训。

　　(四)深圳证券交易所于2014年7月31日《关于对江西正邦科技股份有限公

　　司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　“2013年10月29日，公司披露2013年第三季度报告，预计2013年度归属于

　　上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为0至2,410.05万元;2014年2月28

　　日，公司披露业绩快报，预计2013年度净利润为1,820.71万元;4月19日，公司披

　　露业绩快报修正公告，修正后2013年度净利润为-3,092.28万元，4月24日披露的2013

　　年度报告中实际数据为-2,993.92万元。公司2013年度净利润与披露的业绩预告、业

　　绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正公告。

　　本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第2.1

　　条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周

　　定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规

　　则(2012年修订)》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为

　　负有重要责任。

　　鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则(2012

　　年修订)》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通

　　过，本所作出如下处分决定：

一、对公司给予通报批评的处分;

二、对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军给予

通报批评的处分。”

整改措施：

　　1、进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。

　　2、加强财务人员与业务人员沟通，完善公司信息沟通机制。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一五年九月十四日