(I) 发行普通股及可换股债券的认购协议
於二零一 五年八月三十日，本公司与认购方订立认购协议，据此，认购方已有条件同意按总代价认购：
(i) 合共3,135,509,196股认购股份，於认购完成後将相当於经配发及发行认购股份扩大後的已发行股份约49%；及
(ii) 本金总额为可换股债券代价的可换股债券，其可根据可换股债券的条款及条件转换为转换股份。
董事会拟将认购事项所得款项净额约18.0亿港元（使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明）用作本集团的业务发展、搬迁费用及一般营运资金。
股东及有意投资者请注意，总代价将以港元结算，而本公司与认购方尚未协定人民币兑换为港元的汇率，有关汇率将於有关交易的通函内披露。鉴於可换股债券代价为总代价扣除认购款项後的余额，可换股债券代价及将予发行的可换股债券数目仅可於厘定汇率後方可最终落实。本公告现时所载的可换股债券代价及可换股债券数目乃使用本公告所采纳的汇率计算得出，仅作示意性说明用途，并可予变动。最终落实的总代价、可换股债券代价、可换股债券数目及 汇率将会於有关交易的通函内披露。
(II) 建议授出特别授权
本公司将 寻求独立股东的特别授权，以配合配发及发行认购股份 以及（於悉数行使可换股债券的转换权後）转换股份。当时的股东於本公司在二零一 五年六月一日举行的股东周年大会上对配发及发行股份授出的一般授权将不会用於配发及发行认购股份及转换股份。
(III)建议增加法定股本
於本公告日期，本公司的法定股本为1,000,000,000港元，分为10,000,000,000股，每股面值0.10港元，当中6,736,510,836股股份并未发行。就建议发行认购股份以及（於悉数行使可换股债券的转换权後）转换股份而言，董事会拟将本公司法定股本由1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元（分为20,000,000,000股股份）。
增加本公司法定股本的建议将於股东特别大会上由股东以投票表决方式批准。
(IV)申请授出清洗豁免
紧接签订认购协议前，认购方（连同其一致行动人士）概无於股份中拥有任何权益。假设完成认购事项且向认购方配发及发行认购股份及╱或转换股份後，并假设可换股债券代价将约为10.9亿港元（使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明），认购方（连同其一致行动人士）的股份持股量将由零增加至(i)约48.98%（假设概无可换股债券被转换，且附带於尚未行使购股权的认购权已获悉数行使）；(ii)约49.00%（假设概无可换股债券被转换，且所有附带於尚未行使购股权的认购权均未获行使）；(iii)约70.72%（假设可换股债券已获悉数转换，且附带於尚未行使购股权的认购权已获悉数行使）；(iv)约70.74%（假设可换股债券已获悉数转换，且所有附带於尚未行使购股权的认购权均未获行使）。除非获执行人员豁免严格遵守规则26.1，此将致使认购方（连同其一致行动人士）有责任根据收购守则规则26.1就认购方（连同其一致行动人士）尚未拥有或将予收购的所有股份提出无条件强制性全面要约。
认购方将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免，而授出清洗豁免须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後方可作实。
执行人员未必会授出清洗豁免。倘认购方未能取得清洗豁免，则认购协议项下拟进行之认购事项将不会进行。
(V) 一般资料
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就交易是否属公平合理及就 对认购事项及清洗豁免进行表决向独立股东提供建议。新源资本 有限公司已获 独立董事委员会批准及委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
一份载有（其中包括）有关(i)交易；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议；(iii)载有其致独立董事委员会及独立股东的建议的独立财务顾问函件；及(iv)股东特别大会通告的进一步资料的通函，预期将根据上市规则及收购守则於二零一五年九月二十日或之前寄发予股东。
认购事项须待（其中包括）认购协议於所有方面均成为无条件并根据其条款完成後方告完成，且未必会进行。谨请本公司股东及投资者於买卖本公司证券时审慎行事，而倘彼等对自身的情况有任何疑问，则应谘询其专业顾问。
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背景
兹提述有关意向函的六月份公告。董事会欣然宣布，本公司与认购方於二零一五年八月三十日订立认购协议。
(I) 发行普通股及可换股债券的认购协议
日期
二零一五年八月三十日
发行人
本公司
认购方
Modern Agricultural Industry Investment Limited据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。
认购事项
根据认购协议，认购方已有条件同意按总代价认购︰
(i) 合共3,135,509,196股认购股份，於认购完成後将相当於经配发及发行认购股份扩大後的已发行股份约49%；及
(ii) 本金总额为可换股债券代价的可换股债券，其可根据可换股债券的条款及条件转换为转换股份。
总代价为人民币1,500,000,000元的港元等值金额（将按订约方之间将予协定并将於有关交易的通函内披露的汇率计算），当中认购款项721,167,115港元（即认购价乘以认购股份数目）将用作认购认购股份。可换股债券代价（即相等於总代价扣除认购款项後的余额的港元现金金额（将按订约方之间将予协定并将於有关交易的通函内披露的汇率计算））将用作认购可换股债券。仅作示意性说明，根据转换价及假设可换股债券代价将约为10.9亿港元（使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明），於悉数转换可换股债券後将发行合共4,755,795,151股转换股份，而将予发行的转换股份总面值将为475,579,515.10港元。
认购股份（每股面值0.10港元）的总面值为313,550,919.60港元。股东及有意投资者务请注意，总代价将以港元结算，而本公司与认购方尚未协定人民币兑换为港元的汇率，有关汇率将於有关交易的通函内披露。鉴於可换股债券代价为总代价扣除认购款项後的余额，可换股债券代价及将予发行的可换股债券数目仅可於厘定汇率後方可最终落实。本公告现时所载的可换股债券代价及可换股债券数目乃使用本公告所采纳的汇率计算得出，仅作示意性说明用途，并可予变动。最终落实的总代价、可换股债券代价、可换股债券数目及汇率将会於有关交易的通函内披露。
认购价及转换价
认购价为每股认购股份0.23港元，而转换价为每股转换股份0.23港元，较︰
(i) 认购事项最後交易日於联交所所报的股份收市价每股0.345港元折让约33.33%；
(ii) 截至认购事项最後交易日（包括该日）止最後五个交易日的股份平均收市价约每股0.309港元折让约25.57%；
(iii) 截至认购事项最後交易日（包括该日）止最後十个交易日的股份平均收市价约每股0.329港元折让约30.09%；
(iv) 截至认购事项最後交易日（包括该日）止三个月 期间的股份平均收市价约每股0.388港元折让约40.73%；及
(v) 截至认购事项最後交易日（包括该日）止十二个月 期间的股份平均收市价约每股0.302港元折让约23.86%。
认购价及转换价亦较：
(i) 意向函最後交易日於联交所所报的股份收市价每股0.480港元折让约52.08%；
(ii) 截至意向函最後交易日（包括该日）止最後五个交易日的股份平均收市价约每股0.424港元折让约45.75%；
(iii) 截至意向函最後交易日（包括该日）止最後十个交易日的股份平均收市价约每股0.383港元折让约39.87%；
(iv) 截至意向函最後交易日（包括该日）止三个月 期间的股份平均收市价约每股0.252港元折让约8.90%；及
(v) 截至意向函最後交易日止十二个月 期间的股份平均收市价约每股0.285港元折让约19.38%。
认购价及转换价乃经本公司及认购方参考多项因素（包括但不限於(i)紧接意向函最後交易日前分别三个月及十二个月的股份平均收市价；及(ii)本公司之财务状况）而进行公平磋商後厘定。董事（除独立非执行董事外，其意见将於考虑独立财务顾问的建议後作出）认为认购价及转换价属公平合理。
认购股份及转换股份的认购款项总额为总代价。
出售及禁售限制
认购方已承诺并同意，待认购完成後并以此为条件，其不得在未经本公司事前书面同意下，於紧随认购完成日期後十个月期间内任何时间直接或间接︰
(a) 提呈发售、质押、押记、出售、按 揭、借出、设立、转让或以其他方式处置认购股份、可换股债券、转换股份或可转换、行使或交换该等认购股份、可换股债券或转换股份的任何证券的任何法定或实益权益（包括藉设立或协定设立或出售或授出或同意出售或授出任何购股权或订约购买或任何认股权证或购买权利），或订约进行上述行为（不论直接或间接）；或
(b) 订立任何掉期或其他安排致使该等认购股份、可换股债券、转换股份或证券拥有权的任何经济後果或事件全部或部分转让予他人，而在各情况下，均不论上述任何交易 是以交付股份、可换股债券或可转换为股份的该等其他证券、现金或以其他方式出售任何认购股份、可换股债券、转换股份或任何（ 直接或间接）持有任何认购股份、可换股债券或转换股份的公司或实体的任何权益 的方式结付，且前提是上文载列的限制不应禁止或限制认购方与其 全资附属公司之间的任何认购股份、可换股债券或转换股份销售、转让或出售（或上文所指的交易、协议或合约），而有关承让人同意在上述条文规限下接收及持有认购股份、可换股债券或转换股份。
弥偿保证
根据认购协议，本公司承诺按要求向认购方支付相等於认购方由於或有关下列各项所产 生（直接或间接）而蒙受或 招致的所有损失（包括 所有申索、负债、损害赔偿、损失及任何直接或间接相应而生的损失、费用及开支）的金额：
(a) 指称侵犯EP 1.664.318（标题为「生产L -氨基酸微生物及生产L -氨基酸的方法（L -amino acid-producing microorganism and method for producingL -amino acid）」）；
(b) 有关侵犯EP 0.773.710（标题为「发酵生产L—赖氨酸的程序（Processfor Producing L -Lysine by Fermentation）」）、EP 0.733.712（标题为「生产物质程序（Process for Producing Substance）」）及EP 0.796.912（标题为「崭新的赖氨酸脱羧酶基因及生 产L -赖氨酸的程序（ Novel LysineDecarboxylase Gene and Process for Producing L–Lysine）」）的任何进一步责任，以本公司截至二零一四年十二月三十一日止年 度的经审核综合账目根据适用法律及会计准则尚未作出充份拨备者为限；
(c) 有关认购协议披露函件所载诉 讼的任何责任，以本公司截至二零一四年十二月三十一日止年 度的经审核综合账目根据适用法律及会计准则尚未作出充份拨备者为限；
(d) 未 有及╱或未能就本集团於认购协议日期尚未取得相关土 地使用权证及╱或房屋所有权证的任何自有物业取得该等证明；及
(e) 本公司 及╱或大成糖业因本公司 及╱或大成糖业及╱或彼等的董事於认购完成日期前发生的上市规则不合规事宜而在联交所主板暂停买卖及╱或除牌。
有关上文第(a)及(b)段所述母公司指称侵犯专利的最新事态发展，请参阅本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年报及本公司日期为二零一五年八月七日的公告。
先决条件
认购事项须待（其中包括）於最後截止日期前达成或（如适用）豁免下列认购条件後，方告完成︰
(a) 执行人员已授出清洗豁免；
(b) 清洗豁免所附带的所有条件经已获达成；
(c) 独立股东於股东特别大会上批准认购事项、清洗豁免、特别授权及其项下拟进行的交易；
(d) 股东於股东特别大会批准股本增加及其项下拟进行的交易；
(e) 本公司获联交所 批准认购股份及於悉数转换可换股债券後将予发行的股份於联交所主板上市及买卖；
(f) 认购完成将不会导致本公司於认购完成日期并 不符合公众持股量规定；
(g) 根据任何相关司法权区的任何法律或法规的条文，就执行及完成交易而言属必需及规定的所有其他监管同意及任何政府或监管机构的授权经已取得，并具有十足效力及作用；
(h) 经已就认购协议及根据其项下拟定的条款及条件拟进行的交易（包括认购可换股债券）向吉林省人民政府国有资产监督管理委员会取得或完成书面批准或检验备档；
(i) 重组文件的订约方经已正式订立各份重组文件，且重组 经已根据重组文件的条款完成；
(j) 认购方经已完成其对本集团（包括但不限於本集团相关成员公司的业务、营运、财务及法律事宜）的尽职审查，并全权及绝对酌情信纳有关尽职审查的结果，且已就此向本公司作出书面确认；
(k) （倘适用或必要）本公司经已根据任何贷款协议或抵押文件（当中本集团的任何相关成员公司为借款人或责任人）就交易取得任何必要及规定的同意，并作出任何必要及规定的通知（或经已促使本集团所有相关成员公司取得有关同意或作出有关通知）；及
(l) 本公司经已於所有重大方面遵守其於认购协议项下的所有承诺。除上文(h)至(l)段所载的条件仅可由认购方豁免外，概无其他认购条件可由认购协议的任何订约方豁免。
倘认购条件於最後截止日期或之前未获达成或豁免（视情况而定），则认购协议将告自动终止（除就若干存续条文而言外，包括保密性、费用、豁免、权利及补救措施）。在该情况下，概无订约方（或任何彼等各自的联属人士）可根据认购协议向任何其他方（或任何彼等各自的联属人士）作出属任何性质的任何申索，惟有关於终止前已产生或任何存续条文项下的任何权利及责任者则除外。
完成
认购事项将於认购完成日期完成。
申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份及於悉数转换可换股债券後将予发行的转换股份於联交所上市及买卖。
本公司将不会向联交所上市委员会申请可换股债券在联交所上市及买卖。
可换股债券的主要条款
利息
可换股债券将附带按年利率0.01%计的票息，须於每季支付。
到期及赎回
在不损害下文「违约事件」一段的情况下，本公司可在遵守与债券持有人先前的协议下於到期日前随时藉向债券持有人发出不少於就有关赎回厘定之日起计30天且列明将予赎回本金额及利息金额的通知，於指定赎回日期赎回可换股债券的全部或部分尚未偿还本金额（连同有关将予赎回可换股债券截至赎回日期（包括该日）的应计及未缴利息（如有））（除非过往已转换、赎回或取消）。
可换股债券的尚未偿还本金额（除非过往根据可换股债券的条件转换为股份或偿还）及就可换股债券应付的所有尚未清偿利息须由本公司於到期日遵守及根据可换股债券的条款，按可换股债券尚未偿还本金额的100%偿还予股东。除根据可换股债券的条款外，可换股债券乃不可偿还或赎回。
转换股份的地位
可换股债券将转换为转换股份，而其将在所有方面与於转换日期已发行在外的所有其他现有股份享有相同地位，且债券持有人将有权就其转换股份享有其记录日期为转换日期或之後之日的所有股息及其他分派。
转换期
债券持有人将有权於可换股债券发行日期後三个历月之日後直至到期日（不包括该日）前七天之日为止随时转换其可换股债券尚未偿还本金额的完整或任何部分（按面值1,000,000港元及其完整倍数）为股份，惟股份的公众持股量於相关时间均须遵守上市规则而不得少於已发行股份的25%（或上市规则所规定的任何特定百分比）。
转换价
於行使转换权後将予发行转换股份的价格将为每股0.23港元。
转换价可根据可换股债券的条款及条件予以调整，包括（其中）於股份面值因合并、拆细或重新分类、资本化溢利或储备、资本分派、股份或股份的购股权供股或按低於当时市价90%发行股份而发生变更後。
投票权
债券持有人将无权仅因身为债券持有人而就本公司任何会议收取通告、出席或投票。
违约事件
根据认购协议，倘下文列明的任何事件发生，本公司须於有关事件发生起计10天内向债券持有人发出通告。於本公司寄发该通告後10天内，任何债券持有人持有或一名或以上债券持有人共同持有当时未偿还可换股债券本金额最少达76%，均可向本公司发出通告，表示可换股债券即时到期应付，而届时可换股债券将按原应於到期日到期的金额即时到期应付：
(a) 在有关可换股债券的任何本金或利息根据可换股债券的条件应当支付时拖欠支付该等款项超过七天；
(b) 本公司违反履行或遵守其须履行或遵守的任何可换股债券契诺、条件或条文（有关支付可换股债券本金的契诺除外），而有关违反於紧随持有或合共持有可换股债券当时尚未偿还本金额最少达51%的一名或多名债券持有人向本公司送达通告要求纠正有关违约後持续为期达30天；
(c) 通 过决议案或具司法管辖权的法院颁令本公司须清盘或解散，惟目的或根据且紧随其条款过往已获持有或合共持有可换股债券当时尚未偿还本金额最少达51%的一名或多名债券持有人 以书面形 式批准的合并、兼并、并购或重组则除外；
(d) 产权负担人管有 本公司或其任何附属公司的全部或重大部分资产或业务，或就此委任接管人；
(e) 於判决前就本公司或其任何附属公司（视情况而定）的全部或重大部分财产实施或强制执行扣 押、执行或 扣留法令或进行起诉，且於其40天内尚未解除；
(f) 本公司或其任何附属公司於其债券到期时未能支付其债务（认购协议的披露函件所载的有关债务除外）或本公司或其任何附属公司将根据任何适用破产、重组或资不抵债法律发起或同意与其有关的诉 讼，或为其债权人利益作出转让或与其债权人订立任何债务重整协议；
(g) 提早终止任何重组文件，或本公司 及╱或任何附属公司（视情况而定）违反或未 有履行或遵守重组文件的任何承诺、契诺、条件或条文；
(h) 经已根据任何适用破产、重组或资不抵债法律对本公司或其任何附属公司发起诉讼，而有关诉讼於60天期间内未能解除或搁置；
(i) 与上文(a)至(h)段所述的任何事件具有类似影响的任何事件发生；
(j) 本公司股份遭撤回在联交所的上市地位；或
(k) 本公司股份暂停买卖为期超过连续90个营业日。
转让
在遵守适用法律及法规以及上市规则下，债券持有人可自由指让及转让可换股债券，惟在未经本公司事先书面同意下，债券持有人不得向本公司任何关连人士（定义见上市规则）转让可换股债券。凡属任何可换股债券的转让，均须有关该可换股债券的尚未偿还本金额完整部分或本金额1,000,000港元的单位的倍数。
形式及面值
可换股债券将以记名形式发行，面值为1,000,000港元及其完整倍数。
认购方的资料
认购方为一间於二零一 五年七月十三日 於英属处女群岛注册成立的公司，并为投资控股公司。
认购方为在中国成立之农业基金吉林省现代农业产业投资基金（有限合夥）的间接全资附属公司，而其唯一 一般合夥人为吉林省现代农业产业基金有限公司。吉林省现代农业产业基金有限公司由在中国成立的有限责任公司吉林省长吉图投资有限公司（分 别由交投及吉林市铁路投资开发有限公司拥有91.11%及8.89%权益）全资拥有。交投为中国吉林省重点国有企业之一，主要从事交通基建项目、农业、文化及物流领域的投资及发展，截至二零一四年十二月三十一日的总资产约达人民币280亿元。
交投分别由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会及吉林省投资集团有限公司（由吉林省发展和改革委员会全资拥有）拥有71.43%及28.57%权益。吉林市铁路投资开发有限公司乃由吉林巿国有资产监督管理委员会全资拥有。
认购事项完成後，认购方拟让本集团继续经营及发展其现有业务。
认购事项的理由
本集团主要从事生产及销售玉米提炼产品及以玉米为原料的生化产品。
董事会认为，由於(i)现时处於波动市场及充满不确定性的全球市场环境下，此为较实际及直接之举；及(ii)鉴於本公司仅须就可换股债券每年按尚未偿还本金0.01%的利率向认购方 支付利息，其成本较低且财务负担微乎其微，故以认购事项形式进行股本融资属最合适的额外资金筹措方式。
董事会认为，以认购事项的方式筹措资金乃符合本集团及股东的整体利益，可使本集团(i)改善其流动资金，并满足其持续营运资金规定、加强其资本状况，并可使本集团更具财务灵活性，以达致本集团的业务目标；(ii)引入其母公司集团具有强大背景的控股股东，其将为本集团提供支持及可能降低本集团的融资成本；(iii)利用认购方母公司集团的投资经验以及其在中国的广泛业务及政府网络，以发展本集团的业务；及(iv)进一步提高本集团在吉林省的声望，并可能使本集团受惠於认购方母公司集团的强大支持及资源，比如其在中国的业务、财务及政府领域的网络。
董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的建议後作出）认为，由於认购协议的条款乃由订约方经考虑（其中包括）本公司的财务状况以及认购方在其对本集团的尽职审查中的发现进行公平磋商而厘定，认购协议的条款（包括上文「弥偿保证」一段所载将由本公司提供的弥偿保证）属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
所得款项用途
使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明，认购事项所得款项总额将为总代价约18.2亿港元，而认购事项所得款项净额（经扣除专业及其他相关开支後）估计将约为18.0亿港元，即净发行价约为每股认购股份0.23港元。
董事会拟将所得款项净额用於本集团的业务发展、搬迁费用及一般营运资金。
本公司於紧接本公告日期前12个月的集资活动
本公司概无於紧接本公告日期前12个月进行任何集资活动。
对股权架构的影响
於本公告日期︰
(1) 本公司的已发行股本为326,348,916.40港元（即合共3,263,489,164股股份）；
(2) 根据购股权计划授出的尚未行使购股权赋予权利於行使其所附带的认购权後认购合共3,100,000股新股份；
(3) 除尚未行使购股权外，本公司概无可转换或交换为股份的其他发行在外的可换股证券、购股权、认股权证或其他已发行的衍生工具；
(4) 认购方或其任何一致行动人士概无拥有或控制股份、本公司的可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具，或就此指示任何投票权或权利；
(5) 概无由认购方或其任何一致行动人士就本公司证券订立任何发行在外的衍生工具；
(6) 认购方或其任何一致行动人士概无持有 本公司任何其他股份、可换股证券、认股权证或购股权，或任何就本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释4）发行在外的衍生工具；
(7) 概无有关认购方或本公司股份的安排（不论以购股权、弥偿或其他方式）而就交易而言属重大；
(8) 概无认购方为订约方而有关其可能会或可能不会援引或寻求援引的认购协议及清洗豁免的前置条件或条件（上文「先决条件」一节所载者除外）的情况的协议或安排；
(9) 认购方或其任何一致行动人士概无收到任何不可撤销承诺或安排，以投票赞成或反对有关交易的决议案；及
(10) 认购方或其任何一致行动人士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
仅作示意性说明用途，於紧随(i)认购事项完成；(ii)悉数转换可换股债券；及(iii)附带於尚未行使购股权的认购权获悉数行使後，认购事项对本公司股权架构产 生的影响（假设本公司已发行股本概无其他变动并假设可换股债券代价将约为10.9亿港元（使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明））如下：
(表略)
(II) 建议授出特别授权
本公司将 寻求独立股东的特别授权，以配合配发及发行认购股份 以及（於悉数行使可换股债券的转换权後）转换股份。当时的股东於本公司在二零一五年六月一日举行的股东周年大会上对配发及发行股份授出的一般授权将不会用於配发及发行认购股份及转换股份。
(III)建议增加法定股本
於本公告日期，本公司的法定股本为1,000,000,000港元，分为10,000,000,000股，每股面值0.10港元，当中6,736,510,836股股份并未发行。就建议发行认购股份以及（於悉数行使可换股债券的转换权後）转换股份而言，董事会拟将本公司法定股本由1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元（分为20,000,000,000股股份）。
增加本公司法定股本的建议将於股东特别大会上由股东以投票表决方式批准。
(IV)申请授出清洗豁免
诚如上文「对股权架构的影响」一节内的表格所说明，假设认购事项成功完成并假设可换股债券代价将约为10.9亿港元（使用本公告所采纳的汇率，仅作示意性说明），向认购方配发及发行认购股份及╱或转换股份将导致认购方及其一致行动人士的股份股权有所增加：
(a) 由零增至约48.98%（假设概无行使可换股债券的转换权，且附带於尚未行使购股权的认购权已获悉数行使）；
(b) 由零增至约49.00%（假设概无行使可换股债券的转换权，且所有附带於尚未行使购股权的认购权均未获行使）；
(c) 由零增至约70.72%（假设悉数行使可换股债券的转换权，且附带於尚未行使购股权的认购权已获悉数行使）；及
(d) 由零增至约70.74%（假设悉数行使可换股债券的转换权，且所有附带於尚未行使购股权的认购权均未获行使）。
因此，除非获执行人员豁免严格遵守规则26.1，此将致使认购方连同其一致行动人士有责任根据收购守则规则26.1就认购方（连同其一致行动人士）尚未拥有或将予收购的所有股份提出无条件强制性全面要约。
认购方将尽快向执行人员申请授出清洗豁免，以豁免因(i)根据认购协议向认购方发行认购股份及转换股份；及(ii)於行使可换股债券的转换权後向认购方发行转换股份而导致认购方须就认购方及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之本公司所有已发行证券提出强制性全面要约的责任。
倘获执行人员授出清洗豁免，清洗豁免将须经（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准後方可作实。
认购方、其联系人及一致行动人士以及参与交易或於其中拥有权益的该等人士将就於股东特别大会上提呈以批准（其中包括）交易的决议案放弃投票。认购方及其一致行动人士已向本公司确认，彼等於六月份公告日期前六个月期间且於就认购协议项下拟进行之认购事项及清洗豁免与董事进行磋商、讨论或达成谅解或协议後并无取得本公司之任何投票权。
执行人员未必会授出清洗豁免。倘认购方未获授予清洗豁免，则认购协议项下拟进行之认购事项将不会进行。
(V) 一般资料
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以在计及独立财务顾问的推荐建设後就以下事项向独立股东提供建议：(i)交易是否按照正常商业条款订立、是否於一般及日常业务过程中订立、是否属公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益；及(ii)如何进行表决。
就此而言，本公司已委任新源资本有限公司以向独立董事委员会及独立股东提供建议。独立财务顾问的委任已获独立董事委员会批准。独立董事委员会在考虑独立财务顾问的建议後，将於将寄发予独立股东的通函内正式发表其意见。
一 份载有（其中包括）有关(i)交易；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议；(iii)载有其致独立董事委员会及独立股东的建议的独立财务顾问函件；及(iv)股东特别大会通告的进一步资料的通函，预期将根据上市规则及收购守则於二零一五年九月二十日或之前寄发予股东。
认购事项须待（其中包括）认购协议於所有方面均成为无条件并根据其条款完成後方告完成，且未必会进行。谨请本公司股东及投资者於买卖本公司证券时审慎行事，而倘彼等对自身的情况有任何疑问，则应谘询其专业顾问。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告内使用时具有以 下涵义：
「一致行动」 指 具有收购守则赋予该 词之涵义，而「一致行动人士」亦应据此解释
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「债券持有人」 指 可换股债券的持有人
「营业日」 指 香港银行一般开 门营业之日子（星期六、星期日或公众假期或上午九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号之日子除外）
「可换股债券代价」 指 相等於总代价扣除认购款项後的余额的港元现金金额
「本公司」 指 大成生化科技集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所上市（ 股份 代号：00809）
「转换日期」 指 转换权获行使之日
「转换价」 指 可换股债券之转换价，即每股0.23港元（可予调整）
「转换权」 指 可换股债券所附带以将可换股债券的本金额或其中一部分转换为转换股份的权利
「转换股份」 指 於可换股债券持有人行使可换股债券项下的转换权後可予发行的新股份
「可换股债券」 指 本公司将根据认购协议的条款所发行本金总额为可换股债券代价的可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以供考虑及酌情批准（其中包括）交易
「汇率」 指 将由本公司与认购方协定并将於通函内披露的将人民币兑换为港元的明确汇率，其须由订约双方参考当前市场中人民币兑换港元的市场汇率而定
「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行人员或该执行人员的任何代表
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「大成糖业」 指 大成糖业控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的非全资附属公司，其股份於联交所上市（股份代号：03889）
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事（即陈智伟先生、伍国邦先生及杨洁林先生 ）所组成的董事会独立委员会，以就各项交易是否属公平合理及就投票提供推荐建议
「独立财务顾问」 指 新源资本有限公司，获准进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，并为独立董事委员会及独立股东有关交易的独立财务顾问
「独立股东」 指 未有参与交易或并无於其中拥有权益的股东
「交投」 指 吉林省交通投资集团有限公司，於中华人民共和国注册成立的有限责任公司，其分别由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会及吉林省投资集团有限公司（由吉林省发展和改革委员会全资拥有）拥有71.43%及28.57%权益
「六月份公告」 指 本公司於二零一五年六月十日就意向函作出的公告
「意向函」 指 本公司与交投於二零一五年六月九日订立的意向函，当中载列有关认购事项的初步谅解
「上市委员会」 指 联交所上市小组委员会
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「意向函最後交易日」指 二零一五年四月三十日，即股份於二零一五年五月四日短暂停止买卖以待刊发六月份公告前的股份最後交易日
「最後截止日期」 指 二零一 五年十二月三十一日（或认购方及本公司可能书面协定的其他日期）
「到期日」 指 发行可换股债券起计第五周年之日
「尚未行使购股权」 指 本公司根据购股权计划授出的购股权，可供认购合共3,100,000股新股份，其於本公告日期为尚未行使
「中国」 指 中华人民共和国
「公众持股量规定」 指 上市规则项下适用於本公司的规定，规定不少於特定百分比的联交所上市股份须由就上市规则而言的公众人士持有
「重组」 指 本集团与其部分主要往来银行有关重组本集团若干银行借款的安排，其中包括下调应付利息的适用利率及有条件暂停要求偿还贷款
「重组文件」 指 有关重组之文件，其形式将由认购方与本公司协定
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订）
「增加股本」 指 建议将本公司法定股本由1,000,000,000港元增至2,000,000,000港元
「购股权计划」 指 现正生效并由本公司於二零零七年九月三日采纳的购股权计划
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「特别授权」 指 将向独立股东寻求以配发、发行或以其他方式处置额外股份的特别授权，以於完成认购事项後达成向认购方配发及发行认购股份，以及於行使可换股债券的转换权後配发及发行转换股份
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购方」 指 Modern Agricultural Industry Investment Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，为在中国成立的农业基金吉林省现代农业产业投资基金（有限合夥）的间接全资附属公司
「认购事项」 指 根据认购协议所载的条款及条件并在其规限下，由本公司发行及由认购方认购认购股份及可转换债券
「认购协议」 指 本公司与认购方於二零一五年八月三十日就认购事项订立的有条件认购协议
「认购完成」 指 完成认购事项
「认购完成日期」 指 通知所有认购条件获达成或豁免後第一个营业日（或订约方可能协定的其他日期）
「认购条件」 指 认购协议所载并於本公告概述之完成认购事项的先决条件
「认购事项最後交易日」指 二零一五年八月二十八日，即紧接认购协议日期前的最後交易日
「认购款项」 指 现金金额721,167,115港元，即认购价乘以认购股份数目
「认购价」 指 每股认购股份0.23港元
「认购股份」 指 根据认购事项将发行予认购方的新股份
「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「总代价」 指 人民币1,500,000,000元的港元等值金额（按汇率计算）
「交易」 指 重组、认购事项、清洗豁免、特别授权、增加股本及所拟进行之交易
「清洗豁免」 指 执行人员根据收购守则规则26豁免注释1授出的豁免，对因(i)认购方根据认购协议的条款认购认购股份及 可转换债券；及(ii)认购方 於行使可换股债券的转换权後取得转换股份而使认购方及其一致行动人士根据收购守则规则26就认购方及其一致行动人士尚未拥有或收购的所有本公司证券提出强制性全面要约的责任作出豁免
「港元」 指 港元，香港法定货币
「%」 指 百分比
就本公告日期而言，汇率人民币1.00元 兑1.21港元（即中国银行股份有限公司於二零一 五年八月二十六日下午六时正颁布的汇率买入价）已用作货币兑换。此乃仅作示意性说明用途，且并不构成表示任何人民币及港元金额经已、理应或可能按该汇率或任何其他汇率兑换。
